a16z 正撤离特拉华州，并建议大家也考虑撤离

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过去这曾是理所当然的选择：创办公司，在特拉华州注册。然而，由于衡平法院最近的裁决，这一惯例已被打破——这些裁决将前所未有的主观性注入了司法判决，损害了该法院以公正专业著称的声誉。这一变化给曾被视为美国公司法黄金标准的特拉华州带来了法律不确定性。相比之下，内华达州已采取重大措施，建立了一个技术导向、非意识形态化的商业纠纷解决平台。因此我们决定将主要业务实体 AH 资本管理公司的注册地从特拉华州迁至内华达州，该州历来以对企业友好的监管政策和公平平衡的法律环境著称。

我们本可以悄无声息地完成这次迁移，但认为有必要让利益相关方及更广泛的科技与风投界了解这一决策背后的考量。对于考虑类似迁移的创业者而言，他们往往因担忧投资者反应而犹豫是否离开特拉华州。作为全美最大的风投机构，我们希望通过这一决定向现有及潜在被投企业传递信号：这类担忧或许被夸大了。虽然我们仍会投资在特拉华州注册的企业，但我们相信内华达州同样是个可行的选择，对许多创业者而言可能更为合理。

特拉华州历史声誉的根基在于其非意识形态化、专业化的商事法庭体系，这些法庭围绕所谓”商业判断规则”——即源自英国普通法的（可反驳的）法律推定，认为董事会在商业决策中秉持诚信并基于充分知情作出判断——构建了完善判例法体系。多年来，特拉华法院仅针对该基本原则制定了数量有限的客观且符合常识的例外情形；然而近期，这些例外情形开始逐渐侵蚀规则本身。当董事会向杰出创始人授予 “登月计划” 级别激励时，董事独立性屡遭质疑；更引人注目的是，某案中法院竟援引 《加州旅馆》 歌词， 否决了董事会将公司注册地迁出特拉华的决定（虽然后被特拉华最高法院推翻）。这些现象正促使科技初创企业创始人重新审视特拉华州的优先地位。

尽管特拉华州立法机构对这些事态发展有所异议 ，但其举措未能全面解决问题。尤其值得注意的是，特拉华州法院有时会表现出对科技初创企业创始人及其董事会的偏见。诉讼——即便最终胜诉——也耗费巨大且旷日持久，对于需要将每一分融资都投入创新企业建设的科技初创公司而言更是如此。由此导致的法律不确定性，确实令创业者及其常任董事会的专业投资者们深感忧虑。正因如此，受 Dropbox、Tripadvisor 和特斯拉等知名科技企业撤离特拉华州的影响，我们投资的众多公司及接触的创业者们，都在重新审视是否应该选择其他司法管辖区注册公司。

内华达州选择了不同的发展路径，其立法机构将商业判断规则编入法典，杜绝了法官修改或变更该规则的可能性。此外，州议会近期通过的两项重大举措，正推动现有商事法院升级为处理复杂商业纠纷的专业法庭：AB 239 法案规定民事案件可放弃陪审团审判，AJR 8 决议则呼吁通过宪法修正案，允许州长直接任命商事法院法官（而非现行选举制度）。这两项提案在州众议院和参议院均以压倒性两党多数票通过，并获得了共和党州长、民主党州务卿、众议院议长及参议院多数党领袖的共同支持。虽然内华达州商事法院改革仍有完善空间，但我们认为这些举措标志着该州向”创业者首选司法管辖区”迈出了关键一步。

下文将详细阐述我们决定从特拉华州迁册至内华达州的综合考量。

法定商业判断规则。 善意推定与知情决策原则是任何旨在鼓励创业与风险承担的公司法规基石。虽然特拉华州在这一法律领域曾是先驱，但其发展成果实为司法判例的产物，而非成文法。近年来这种做法的关键缺陷已显露无遗——法官所赋予的，亦可随时收回。内华达州通过将商业判断规则编入法典，极大降低了此类风险。成文法的商业判断规则能限制司法机关对推定的修改，正如内华达州最高法院的终审判决所确立的：该法定标准是判定董事及高管责任的唯一依据，而非”完全公平”等主观原则（特拉华州法院常借此削弱推定效力）。尽管特拉华州近期通过了适用商业判断规则的避风港条款以增强确定性，但该条款不适用于科技初创企业等非上市公司，且规则本身仍属可被修改的司法创制品。 内华达州的分类方法也使其有别于德克萨斯等其他司法管辖区——尽管这些地区同样将商业判断规则编入法典，却保留了”完全公平”等司法创设原则，这类原则可能被用来规避商业判断规则。

对董事及高管责任的股东限制。 内华达州法律默认允许对高管和董事的个人责任提供广泛保护。若金钱损失源于个人以高管或董事身份实施的行为或不作为除非原告能够（i）推翻该高管或董事以善意知情方式行事的推定，且（ii）证明该行为或不作为构成涉及故意不当行为、欺诈或明知违法而违反信义义务的情形。鉴于大型企业与新兴企业董事面临的法律风险，强有力的法定保护对确保投资组合公司能吸引最优秀董事至关重要。虽然特拉华州也允许公司限制高管和董事的赔偿责任，但任何限制都受制于司法原则。当特拉华州法院明显表现出对创始人及其董事会的偏见，并对被告施加越来越高的赔偿金时，这一问题尤为棘手。 鉴于这些担忧，我们公司的普通合伙人正在重新考虑是否应继续担任特拉华州公司的董事会成员。其他司法管辖区（如德克萨斯州）作为潜在替代选择，其规则与特拉华州相似，因此也存在类似风险。

公司账簿与记录查阅权。 内华达州仅赋予持股 15%或以上的股东查阅”账簿与记录”的权利，这极大限制了原告律师进行钓鱼式调查和提起轻率诉讼的可能性。相比之下，特拉华州允许任何在册股东出于与股东权益相关的”正当”目的，以诚信态度提出请求时查阅公司”账簿与记录”。特拉华州立法机构近期修订法律，将”账簿与记录”查阅权限定于某些明确类别的材料，且这些权利在某些情况下存在时效限制；然而，这些限制仍无法超越内华达州采用的明确界限规则所具有的优势。

成熟的商业法庭体系。 特拉华州最大的优势在于其衡平法院的专业性。然而，随着司法裁决日益偏离其赖以闻名的技术专长，这一优势已逐渐削弱。内华达州正采取措施缩小这一差距。目前内华达州已设立商业法庭，所有法官通过无党派选举产生，任期六年，而商业法庭法官则由首席法官遴选，以确保其具备必要的商业背景和司法经验。通过修订州法律允许放弃陪审团审判，内华达州为确保商业法庭法官（而非缺乏专业知识的普通陪审团）能够裁决复杂商业纠纷迈出了重要一步。今年早些时候启动的宪法修正案程序将进一步巩固这一进展——如同特拉华州的做法——允许州长任命具有相关法律和商业经验的法官来审理此类案件。尽管仍有改进空间，但这些实质性进展令人鼓舞。